「公司法」（「会社法」）の会社更生に関わる部分の条文改正

03/01/2006

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2006年1月13日、健全な会社更生制度を確立すべく、「公司法」（「会社法」）の部分改正案が立法院で可決された。以下その改正の要点を紹介する。

1．会社更生に当たっては、旧株主及び従業員の新株優先購入権を排除することができる

改正後の新公司法第267条第7項は、会社の更生に当たって株式を新たに発行する場合、旧公司法に規定されていた、旧株主及び従業員の新株優先購入権は適用されない。したがって、会社が更生計画によって新株を発行する場合、計画内容に従い購入者を募ることができ、わざわざ時間をかけて、会社の従業員及び旧株主が優先取得権を有するか否かを吟味する必要はない。これにより債権者及び投資者の投資意欲を高め、更生手続きを円滑に進めることができる。

2．更生管財人が複数いる場合、過半数の同意を以って決定する

今回の改正案によって公司法第289条第3項が追加され、管財人が複数人いる場合、更生手続きの監督、執行は、その過半数の同意を以って行い、これによって実務上の紛争の発生を避けることが明確に規定された。

3．更生人は公司法第30条の消極的資格に合致しなければならない

今回の改正案によって公司法第290条第2項の規定が追加され、会社更生人は公司法第30条に規定される消極的資格に合致しなければならないと規定された。公司法第30条によれば、会社更生人は以下のいずれの事情にも該当してはならない。

（1）「組織犯罪防制條例」（「組織犯罪防止條例」）に規定される罪を犯して有罪判決が確定した者で、刑期満了後5年を経過していない者
（2）詐欺、背信、横領罪を犯して懲役1年以上の判決を受け、刑期満了後2年を経過していない者
（3）業務上横領罪を犯して判決が確定し、刑期満了後2年を経過していない者
（4）破産宣告を受け、復権していない者
（5）小切手取引を拒絶され、未だ期間満了していない者
（6）行為能力を有さないか若しくは制限されている者

したがって、今回の改正案では、会社更生人は専門的能力を有するのみならず、一定の操守原則をも備えなければならないことが規定されている。

4．更生手続決定書の副本は会社所在地の公告所に掲示すること

現行の公告制度の不足を補うため、今回の改正案では公司法第292条が改正され、決定書の副本は該会社の所在地の公告所に掲示する旨規定されている。

5．更生計画の可決改正は通常決議とする

今回の改正では公司法第302条を改正し、更生計画の可決について、関係者による会議において各組の議決権の3分の2以上の同意を必要とする現行規定から、2分の1以上に変更され、更生制度の実行可能性を高めた。

6．関係者による会議において1年以内に更生計画が可決されない場合、裁判所は更生の終了を決定することができる

関係者会議で早期に具体的かつ実行可能な更生計画が作成されることを促進し、法律関係が長い間不確定な状態に置かれることによって当事者の権益が損なわれることを回避するため、公司法第306条第5項には「更生手続決定書が会社に送達された後1年以内に、若しくは裁判所が再審査を命じた決定の送達後1年以内に、関係者会議で更生計画を可決することができなかった場合、裁判所は声明若しくは職権により更生手続終了を決定することができる」旨の規定が追加された。