ニューズレター
取締役の選挙方法は累積投票制に限らない
経済部は改正「公司法」（「会社法」）の法改正主旨を参照して、2005年5月13日に通達を作成し、「取締役の選任方法は会社内部の自治事項に属し、『公司法』改正後、会社は定款に役員の選任方法を定めることができるよう緩和されており、これによって、柔軟に処理することができる」と重ねて声明した。即ち、株式会社の取締役の選任方法は依然として累積投票制を原則としているものの、会社には、定款を以って当該原則の適用を排除する権限が認められている。したがって、内政部の定めた会議規範を参照するのであれば、会社定款で選挙方法を定めることは決して禁じられていない。定款に累積投票制を採用しないことを明確に定め、もし1株につき1選挙権しかなくとも、経済部2002年3月27日通達では、これを行うことができると認めている。
しかし、注意すべきは、経済部が、2001年12月4日より前に作成した通達において、「仮に会社定款で取締役選挙方法に関して定めているのであれば、『公司法』の関連規定に違反し、依然として法に合致しない」と明示している点である。たとえば、現任の取締役会が次期取締役・監察人の推薦リストを提出できる旨定款に規定することについて、経済部2001年12月26日付通達は、定款で別に定める選挙方法ではない、としている。また、定款に「候補者一人ひとりについて決議しなければならず、当該決議は、発行済み株式総数の過半数を代表する株主が出席し、且つ出席株主の議決権の過半数の賛成を得てこれを行わなければならない」と規定することについて、経済部2002年5月6日付通達は、会社法の規定に合致しない、と認めている。