ニューズレター
株主総会議長不適格は決議取消事由に当たる
通説及び実務上の見解によれば、瑕疵ある株主総会決議の効果に関し、決議不成立、決議無効及び決議取消の三種類に分けることができる。不成立及び無効の決議はいずれも最初から効力をもたない。取消得べき決議は裁判所により取り消されるまで該決議は依然として有効である。会社法の規定によると、株主総会決議の内容が法令及び定款に違反している場合には無効となる。株主総会の招集手続き又は決議方法が法令又は定款に違反している場合については、株主は裁判所に決議の取消を求める訴えを提起することができる。
経済部2004年10月19日付通達は「董事長は、会社内部においては株主総会、董事会（取締役会）の議長であり、対外的には会社代表者である。仮に董事長が休暇中又はその他事情により職権を行使できない場合、副董事長がこれを代理し、副董事長が選任されていない場合又は副董事長も休暇中又はその他の事情により職権を行使できない場合、董事長は代理として董事を一名指名しなければならない。会社に常務董事が設けられていない場合、董事を一名、代理として指名しなければならない。董事長が代理人を指名しなかった場合、常務董事又は董事が互いに一名推薦して代理とする。したがって、株主総会が董事会によって合法的に招集される場合、その議長は、前述の董事長職務代理に関する規定により指名されなければならない」との見解を示している。
会社が前述の董事長職務代理の規定に反し、董事以外の者又はその他株主が株主総会議長となってなされた決議の効力はどうなるのであろうか？ 経済部の通達によれば、株主総会議長の任務は株主総会における議論又は決議をスムーズに進め、且つ株主総会議事録の作成を指導して後日の調査に供することにあるため、これらの者が主宰した株主総会でなされた決議は手続上瑕疵あるものに属し、株主は会社法の規定により裁判所に対しその決議取消を求める訴えを提起することができるが、取り消されるまでは該決議は依然として有効である。