ニューズレター
会社株式交換時の自社株の処理
会社が企業併購法第29条の規定により株式交換の方式を以って他社に買収され、当該他社の100％持株子会社となった場合、経済部2003年5月30日付通達によれば、該会社が所有する株式（従業員に譲渡するために保有する自己株を含む）は全て買収会社の株式と交換しなければならない。したがって、財政部2003年6月18日付通達は、「子会社がもともと証券交易法第28条の2の規定に従い買い戻した本社株（即ち、従業員に譲渡するための株式）もこれに従って買収会社の株式と交換され、並びに子会社が会社株式を買い戻した時に設定された譲渡価格は、株式交換比率に従い調整し、当該買い戻し日から3年内に従業員に譲渡しなければならない。期限を過ぎても譲渡しない場合、該買収会社の未発行の株式と見なし、変更登記を行い、失効させなければならない。
実際に譲渡する場合、持株譲渡証明及びSFCが子会社に対して発行した本社株の買戻しを許可する旨の許可書を備え、SFCに対し従業員への譲渡を申請しなければならない。株式が期限を過ぎても譲渡されなかったために失効した場合、該買収会社及び子会社は同時に持株譲渡証明及びSFCがもともと子会社に発行した許可書を経済部に提出し、株式の失効手続を申請しなければならない。
親会社が子会社の所有する親会社株を買い戻すことができるか否かの疑義について、財政部は、証券交易法第28条の2の第1項における、一部二部上場会社がその株式を買い戻す目的は（1）株式を従業員に譲渡する、（2）株式転換に用いる、（3）会社の信用及ぶ株主の権益を守るために用いる、ことに限定している規定を参酌し、かつ、同条第6項の、関係会社及び内部人等は会社の自社株買い戻し期間中は株を売却することができないとしている規定により、親会社の自社株買い戻し期間中、子会社は、その所有する親会社の株を親会社に売却することができない、との見解を示している。
さらに、財政部は2003年9月29日に金融株式持ち株会社の株式交換についての通達を作成し、「金融持ち株会社法」（「金融控股公司法」）第26条の規定により、100％株式交換方式を以って、同法第4条第3号の金融機関をその子会社とし、金融持ち株会社が自社株を所有する状況が生じる場合、以下の規定により処理しなければならない、としている。
一、金融持ち株会社が交換日から3年内に株式を従業員に譲渡又はワラント債、ワラント付種類株、転換社債、転換可優先株又はストックワラントの発行に関連して為される株式転換に用いなければならない。その譲渡（転換）手続、価格、数量、処理期限及び譲渡方法は、財務諸表中に注記しなければならない。期限を過ぎても譲渡しない場合、会社の未発行株と見なし、変更登記を行わなければならない。
二、金融持ち株会社が買い戻した株に質権を設定することはできず、譲渡前は、株主権利を享受することができない。