ニューズレター
1人株主会社の株主総会に関する解釈
1.会社法第128条の1の規定によると、政府又は法人株主1名で組織する株式会社について、該会社の株主総会の権限は、取締役会がこれを行使する。取締役会が株主総会の権限を行使する際、その決議は会社法第206条第1項の規定により行い、株主総会の決議方法とは無関係である。したがって、本来株主総会の決議事項である会社法第185条（全営業の貸出などの重要事項）及び第277条（定款変更）などは全て取締役会が決議することになり、その決議方法は、定款に別の規定がある場合を除き、過半数の取締役が出席する取締役会において出席した取締役の過半数の同意を得ればよく、例えば株主総会などのように特別決議による必要はない。
2.会社法第228条によると、財務諸表の準備は、本来取締役会の職権であり、政府又は法人株主1名で組織する株式会社について、取締役会が株主総会の権限を行使する情況とは異なる。逆に、会社法第230条の取締役会が作成する財務諸表の承認に関しては、株主総会の権限であり、株主1名の会社においては、取締役会がこれを行う。会社法第228条の監査期間の規定については、株主1名の会社では、取締役会による財務諸表の承認は、依然として開会30日前に監察人の監査を受けなければならない。
3.1人株主会社では、株主総会の権限は取締役会がこれを行使し、株主総会に関する規定は適用されず、かつ会社の取締役、監察人は政府又は法人株主が指名して派遣する。したがって、会社法第317条第2項の規定により、新設会社が新株を発行して分割会社にこれを与え、分割会社が100％親会社となる場合、1人株主会社となるが、新設会社の取締役、監察人は、第128条の1に従い、分割会社がこれを直接指名派遣することとなり、取締役、監査役が株主総会においてを選出される必要はない。