修正証券取引法、投信事業合併注意事項及び社債私募制度の導入

01/01/2002

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1.証券取引法の部分修正

証券取引法は、2001年11月14日に若干修正された。

(1)伝統産業に従事する企業の資金繰りの柔軟性向上のため、また修正後の会社法が無額面株制度を採用することに対応するため、証券取引法第25条の取締役や監査役が持株を申告する際、額面金額も申告しなければならない旨の規定を削除した。この他、額面金額以下の発行を許可するため、第27条の会社の一株当たりの実収金額の変更を年一回とする制限も撤廃された。

(2)証券取引場の秩序維持のため、証券取引法は強制的に一部及び二部上場企業の有価証券取引を現金・現物に限る。公開発行会社(非上場、非店頭登録)の有価証券については、純粋な個人間取引であり、公開市場或は第三者に影響しないため、当事者間の合意があれば、現金・現物を以って取引する必要はない。

2.「証券投資信託事業合併の注意事項」の修正

金融機関合併法に対応するため、財政部證券及期貨管理委員會（SFC）は2001年11月28日に投信事業合併に関する注意事項を若干修正した。

証券投資信託基金管理方法は、基金が利害関係のある企業の有価証券を所持することを禁止しているため、基金の持株会社が、投信事業合併などにより利害関係が発生した場合、基金は2年以内にその持株を処分しなければならない。この他、基金がある企業の株式或は無担保社債を所有する場合、10％を上限とする。同様に、投信事業合併などにより基金所有の有価証券がこの制限を超過した場合、2年以内に10％以下に調整しなければならない。

3.私募制度

会社法は2001年11月12日に大幅に改正され、私募制度が導入された。

(1)旧法の規定によると、企業が無担保社債を発行する場合、3年間の税引き後、平均純利益が発行予定の社債の負担年利総額の150％以上し、担保付きの社債は負担年利総額の100％に以上でなければならなかった。新会社法では、私募方式が採用され、社債を募集する場合、上述の制限を受けず、会社の経営状態は、募集に応じた者が自ら認定し、且つリスクをも負うものとする。

(2)社債を私募する場合、事前に許可申請する必要はなく、発行後主務機関に報告するだけで良い。

(3)今回の会社法修正に対応するため、株券を外部に公開発行するか否かは理事会により決定されることとなり、強制公開発行されることはなくなった。したがって、社債の私募は、上場会社、店頭登録会社或は公開発行会社に限られない。非公開発行会社も資金繰りのために私募方式で社債を発行することができることとなった。

(4)特定の人物に対する私募社債については、その特定人の人数は35人を超えてはならない。但し、金融機関による応募はこの限りではない。