ニューズレター
転換社債及びワラントの定款記載及び登記に関する疑問点
経済部2001年6月11日経（90）商字第09002105720号通達では、転換社債及びワラントの登記事務について、以下のように説明している。
一、経済部1995年12月8日商字第84227280号通達は「会社法第130条第1項第6号の規定によれば、会社定款に株式に転換可能な社債の数・額が定められている場合、定款規定の登記事項により、登記を申請することができる」と公告している。したがって、会社がその定款ににおいて、株式に転換可能な社債の数・額を定め、法令の手続及び要件に合致していれば、まず登記を申請し、実際の募集の必要はなく、発行後金額の登記を申請することができる。
また、社債募集時には証券管理機関に対し認可を申請しなければならず、かつ「財政部証券及期貨管理委員会（SFC）規定の「発行人募集及び発行有價證券の処理準則（発行人募集與発行有価証券処理準則）」第28条によれば、転換社債は、上場及び店頭登録会社（2部上場株式及び管理株式を含まない）のみがこれを発行することができる。したがって、上述の要件を充足しない会社は、会社定款に転換社債の限度額を明示したとしても、転換社債を発行することはできない。
二、証券取引法第28条の3には、公開発行会社がワラント又は転換社債を募集、発行する場合で、定款が転換によって発行することができる株式の数を規定している場合、会社法第278条第1項及び第2項に規定される制限を受けないと規定されている。また、SFCは、「発行人募集及発行有價證券処理の準則」において、上場及び店頭登録会社のみが従業員にワラント、ワラント債又は新株引受権付種類株を発行することができる旨、規定している（第2部市場株式及び管理株式を含まない）。したがって、現行法上、会社授権資本を確実に遵守するため、前記基準に合致しない会社がその定款に明記したワラントなどの有価証券の転換のため発行することができる株式数を修正しても、適法ではない。
また、ワラントなどの有価証券は、その性質上、転換社債と同様に株券に転換できるため、転換社債の処理パターンに照らして、定款規定の転換のため発行することができる株式数を修正した後、登記を申請することができる。（「財政部証券及び先物管理委員会」2001年5月17日（90）台財証（1）第122183号通達を参照）。
三、会社がワラント、転換社債などの有価証券を発行する際、会社定款に、転換社債の転換に割り当てられる株式の数、及びワラント、ワラント付き種類株、ワラント債に割り当てられる株式の数明示し、並びに両者の合計を総額をして互いに流用することはできない。
会社が会社定款を修正して資本額を増やし並びにワラントや転換社債を増やすとき、会社法第278条第2項、第3項の規定により、増資後第1回目に発行すべき最低限の株式数の次の数字の4分の1となる；新たな資本総額から、会社定款に定められているワラント、ワラント付き株式に割り当てられる株式、又はワラント債がに割り当てられる株式の数を差し引き、更に定款に定められている転換社債に割り当てられる株式を控除し、かつ払込み済み資本金額を差し引き、更に既に登記されているワラント及び転換社債の転換のための株式を差し引く。