公開收購公開發行公司有價證券管理辦法修正

03/01/2001

---

財政部證券暨期貨管理委員會自八十四年九月五日依據證券交易法第四十三條之一第三項規定發布公開收購公開發行公司有價證券管理辦法，並未充分適用。為落實公開收購制度，協助企業購併以提昇競爭能力，證期會於中華民國九十年一月十九日修正本辦法，重點如下：

明訂案件准駁之期限：明定除以公開收購之辦法買回股份者，證期會應於五個營業日內核准外，其他申請案應於證期會受理申請核准或最後補正送達日起十二個營業日內核准。

簡化公開收購程序：包括放寬最近一年度財務報表尚未經會計師查核簽證者，得以收購人自行編製之財務報表替代之；免除被收購公司於接獲公開收購人所為之收購通知後十五日內通知各股東之作業；增訂被收購公司如屬上市上櫃公司，應將被收購資訊輸入股市觀測站之規定；並刪除有關收購期限屆滿後，委任機關應向證期會報備應賣人明細之程序。

縮短公開收購之期間：修正為公開收購人向證期會提出申請之日起二日內(原為核准函到達之日起二日內)應即公告並通知被收購公司，以利該被收購有價證券持有人有適當時間斟酌；另將公開收購期間由原二十日至六十日縮短為十日至五十日，並增訂得申請延長收購期間最長三十日之彈性規定。

放寬公開收購案之否准條件：包括刪除公開收購數量在三分之一至二分之一者不得公開收購之規定，改為公開收購之預定收購數量未達被收購公司股份百分之十及一億股以上者，證期會得不核准其公開收購之申請。另取消未能證明公開收購之結果能促成社會經濟之比較利益之否准條件。

修改公開收購人不得在一定期間內以其他方式購買股票之規定：原規定公開收購人不得於決定公開收購之日起至公開收購期間屆滿日止，以其他方式購買被收購公司之有價證券，由於「決定」之行為不明確，改為「自申請公開收購之日」起算；並將公開收購未上市上櫃公司案件排除前揭規定。

增訂律師意見書為申請書件：增訂公開收購人應檢具律師意見書之規定。

修訂提出競爭公開收購之期限：原規定對同一公司有價證券競爭公開收購者應於原公開收購期間屆滿之日五日以前為之，為提早反映競爭收購之重大資訊，改為應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向證期會提出公開收購之申請。

刪除公開收購人未交付公開收購說明書應負損害賠償責任之規定：刪除公開收購人未交付公開收購說明書，對於善意之相對人因此所受之損害，應負賠償責任之規定。

增訂公開收購上市或上櫃公司股票之應賣數量超過預定收購數量之分配方式：增訂公開收購上市或上櫃公司股票，其應賣數量超過預定收購數量時，應按各應賣人委託申報數量比例分配至一千股為止之處理方式。

簡化取得重大股權之申報程序：免除公開收購人另依證券交易法第四十三條之一第一項向證期會申報取得重大股權之規定。