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立法院於2011年12月12日三讀修正通過行政院於2010年4月14日及同年10月26日送請審議之證券交易法修正案，該證券交易法修正條文並經總統於2012年1月4日公布。本次證券交易法之修正，共修正26條，除若干配合目前實務作法之修改（如有價證券之申請上市、停止或回復買賣及終止上市等事項，因目前為證券交易所實質審核，故由現行證券交易所報經主管機關核准制修正為備查制）與因法規修改而進行之文字修訂（如將商務仲裁條例改為仲裁法）外，主要的修正重點為(1)將來台第一上市（櫃）及發行臺灣存託憑證之外國公司與來台發行債券之外國金融機構或分支機構納入證券交易法之規範，(2)公開發行公司財務報告編製將採用國際會計準則(IFRS)與相關之變更，(3)賦予上市(櫃)、興櫃公司之少數股東申請檢查公司特定事項之權利，及(4)修正罰則規定。以下分別簡述之：
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增加外國公司之相關規定
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本次證券交易法修正最多的部分在於配合外國公司來台上市（櫃）而修正之相關規定。由於舊法中課予「發行人」、「公司」相關刑事、民事及行政責任規定，因外國公司原非證券交易法第4條之「公司」，受限於罪刑法定原則及法律保留原則，恐有證券交易法有關規定無法適用外國公司之疑義。因此，為強化相關監理機制運作與保障投資人權益，本次修正增訂「外國公司」之定義，及第五章之一「外國公司」專章，逐一列出外國公司準用證券交易法之相關規定，並就準用之相關條文增訂相對之刑事及行政處罰規定。
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本次修正定義外國公司為以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司，立法理由並說明外國公司有價證券在台募集、發行、買賣及私募無需經認許。由於我國民法總則施行法第12條仍規定，外國法人，除依法律規定外，不認許其成立。故此產生外國公司雖可在我國境內募集與發行有價證券，但我國並不承認其法律人格之奇異現象。
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另本次修正增加第五章之一「外國公司」，本章共有三條，分別規範股票未在國外證券交易所交易，而來台上市、上櫃或登錄興櫃之公司（以下稱「第一上市（櫃）公司」）（第165-1條）、來台發行臺灣存託憑證之外國公司（以下稱「第二上市（櫃）公司」）與來台發行國際債券之外國金融機構之分支機構及外國公司之從屬公司（以下稱「國際債券發行公司」）（第165-2條）及外國公司應指定訴訟或非訟代理人且該代理人為在中華民國境內之負責人（第165-3條）。
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就第一上市（櫃）公司，除少數事項（如董監持股成數規範、薪酬委員會、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債、交付股款、債權或繳納憑證之期限），因主管機關慮及該等外國公司之設立地法令與我國規定或有不同，恐生衝突，未予準用，及與證券商、證交所有關之規定，本質上即不適用外，幾乎所有證券交易法適用於我國公開發行公司與其董事、監察人、大股東、經理人及受僱人之規定，包含罰則，第一上市（櫃）公司皆須準用。
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就第二上市（櫃）公司與國際債券發行公司，證券交易法亦列舉須準用之條文，主要係集中在有價證券募集與發行、買賣、財報與相對應罰則之相關規定，並無公司治理有關規定之準用。針對第二上市（櫃）公司與國際債券發行公司，與現行作法最大的差異在於第二上市（櫃）公司與國際債券發行公司自2013會計年度起亦須於每會計年度第1季、第2季及第3季終了後45日內，公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。如第二上市（櫃）依原股上市地國並無此一要求，將增加第二上市（櫃）公司維持臺灣存託憑證上市（櫃）之費用與成本。
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而就第一上市（櫃）公司、第二上市（櫃）公司與國際債券發行公司共同適用之條文，值得注意者為該等公司指定之在台訴訟與非訟代理人為該等公司在中華民國境內之負責人。此一規定對第一上市（櫃）公司與國際債券發行公司或影響較少，但對第二上市（櫃）公司可能會造成困擾，因來台發行臺灣存託憑證之公司在台大多並無營業，所指定之在台訴訟與非訟代理人通常為與公司並無關係之人，如使該等人負擔發行公司財報或公開說明書不實之行為(第20-1條及第32條)，將使該等人承擔相當重之責任，且可能使真正外國公司負責人免於負責。固然修正之證券交易法第179條新增第2項，規定「外國公司違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人」。但該條只限於罰則章節之處罰，且多限於刑罰與行政罰之層次。因此第165-3條未來是否會影響日後外國公司在台尋找訴訟與非訟代理人，將有待進一步觀察。
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國際會計準則(IFRS)之採用
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行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）已規劃公開發行公司自2013會計年度起分階段採用國際會計準則，因此本次修正規定公開發行公司之財務報告編制準則將由金管會訂定，不適用商業會計法第四章（會計科目及財務報表）、第六章（入帳基礎）及第七章（損益計算）之規定。
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另為配合國際會計準則之採用，金管會參酌國際作法，將現行財務報告季報與半年報之公告並申報期間改為每季終了後45日為之，且每季季報應經會計師核閱及提報董事會。原半年報名稱改為第2季季報，且如前述，季報僅須會計師核閱，無須再經會計師查核簽證，公告申報期間亦由原來的2個月減少至45日。惟上述財務報告公告申報期間之規定，自2013會計年度始開始適用。另為因應若干產業可能無法於法律要求之期間提出財務報告，本次證券交易法修正賦予金管會有權得訂定特殊情形財務報告公告申報期限、適用情形及其他應遵循事項。
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少數股東之檢查權
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為增加對少數股東之保護，本次修正參照公司法第245條，賦予繼續1年以上，持有上市或上櫃公司已發行股份總數3%以上之股東，對特定事項認為有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關（即金管會）檢查發行人之特定事項或有關書表、帳冊。另為避免少數股東濫用上述權利干擾公司正常營運，其申請須經金管會認為有必要時，始得委託會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員進行檢查，惟檢查費用仍由被檢查人負擔。按何種情事會構成「重大」損害公司股東權益，有待未來觀察。上述少數股東檢查權之規定亦適用於外國公司。
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罰則之變更
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本次修正後，就外國公司或其相關人員違反所準用之證券交易法相關規定者，有關之罰則亦適用於外國公司及其負責之人員。外國公司相關人員違反證券交易法第171條及第174條相關罪責規定時，將視為洗錢防制法所規定之重大犯罪，因此，掩飾、隱匿因自己或他人犯罪所得財務或財產利益將視為洗錢，須適用洗錢防制法相關規定。
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另本次修正公司董事、監察人或經理人之違背職務或侵占公司資產條款。現行規定下，只要公開發行公司之董事、監察人或經理人有違背職務或侵占之行為，不論背信或侵占之情節如何，均會適用證券交易法第171條，而有3年以上10年以下，得併科新台幣1千萬以上2億元以下罰金之適用。基於衡平性原則之考量，避免違反情節輕微卻被處以重罰，本次增訂須違反情形致公司遭受損害達新台幣5百萬元之要件時，使適用證券交易法之規定。如未達此金額，則回歸刑法之規定處罰。
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此外，基於衡平性之原則，本次罰則亦增加特定罪責之刑度（如違法募集，發行或公開招募有價證券者，將其刑度由2年以下有期徒刑提高為5年以下有期徒刑）或將特定罪責除罪化（如未依規定交付公開說明書與違反融資證券額度、期限、融資比例或融資保證金之相關規定者，非嚴重之經濟犯罪，改處行政罰，不再處以刑罰）。
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