有價證券私募配套措施公布

01/01/2003

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財政部證券暨期貨管理委員會於九十一年十月公布二項函令，分別允許(一)公開發行公司得私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證；及(二)外國專業投資機構、境外華僑及外國人得投資上市、上櫃公司及興櫃股票公司私募之國內有價證券。

公開發行公司私募海外有價證券：

證期會明訂公開發行公司私募海外有價證券所應遵守之事項，包括必要之報備及資訊公開程序等，重點如下：

1.(1)公開發行公司私募海外有價證券時，應於事前取得中央銀行外匯局之同意函，並於海外有價證券之價款繳納完成日起十五日內，將相關資訊輸入臺灣證券交易所公開資訊觀測站，並將輸入資料之書面格式函報中央銀行外匯局。
(2)受外資投資比例限制之上市或上櫃公司，其私募具股權性質之海外有價證券時，須事先取得證交所或中華民國證券櫃檯買賣中心出具之通知函，確認該公司擬發行之海外有價證券所表彰之股份業已納入控管，且該公司之整體外資持股比例未逾法定上限後，始得赴海外辦理私募。
(3)公開發行公司私募海外公司債時，應於私募完成後之每月十日前，定期至證交所公開資訊觀測站申報更新海外公司債發行餘額等相關資料，並將輸入資料之書面格式函報中央銀行外匯局備查。

2.除前述資訊公開之要求外，因證券交易法第四十三條之八對私募有價證券之應募人及購買人轉讓其持有之私募有價證券設有限制（如對受讓人資格之限制及私募有價證券自交付日起三年內不得轉讓等規定），故證期會要求公開發行公司於私募有價證券時，應於私募契約中載明私募海外有價證券之應募及轉讓行為係於境外發生，固應依私募當地國之法令規定辦理相關之應募及轉讓行為；惟如私募之海外有價證券持有人嗣後於國內辦理兌回、轉換或認購手續，而持有發行公司之股票時，仍應有證券交易法第四十三條之八之適用，而受私募有價證券轉讓之限制。

3.私募契約中應說明上市公司或上櫃公司私募具股權性質之海外有價證券，其經兌回、轉換或認購之股票，與其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，須俟該私募海外有價證券交付日滿三年後，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，檢附相關書件以及律師就原私募海外有價證券已依當地國法令規定進行私募所出具之法律意見書，向證期會申報補辦公開發行，始得向證交所或櫃買中心申請上市或上櫃。如非屬股票上市或上櫃之公開發行公司私募具股權性質之海外有價證券時，其經兌回、轉換或認購之股票，及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，則不得辦理補辦公開發行。

公開發行公司私募之海外有價證券係以持有其他公司股票作為轉換或認購標的之海外交換公司債及海外附認股權公司債時，其持有人應依證券交易法規定，自該私募海外有價證券交付日三年後始得行使交換或認購權。
倘公開發行公司私募海外有價證券所募集之資金擬用於直接或間接赴大陸地區投資時，仍受公開發行公司取得或處分資產處理準則及發行人募集與發行海外有價證券處理準則有關大陸地區投資金額之限制，證期會並將以之作為日後審查該公司申請募集發行有價證券案件之參考。

外國人參與應募公開發行公司私募有價證券

1.依證期會函令及華僑及外國人投資證券管理辦法規定，外國專業投資機構、境外華僑及外國人得投資上市、上櫃公司及興櫃股票公司私募之國內有價證券；而華僑及外國人得投資股票公開發行公司私募之海外公司債、海外存託憑證及海外股票。

2.外國人如擬參與應募前述上市、上櫃公司及興櫃股票公司私募之國內有價證券時，應符合證券交易法第四十三條之六及證期會九十一年六月十三日台財證一字第○九一○○○三四五五號函對私募有價證券應募人資格條件之限制及規範。外國人如擬參與應募私募之外國有價證券時，其應募資格、條件及人數應符合私募當地國法令之相關規定。

3.如私募有價證券公司係依法受有外資投資比例之限制者，於私募時尚需注意外資額度之控管：(1)關於私募國內有價證券部分：私募股份與原股份之外資持股應分別控管，公司並應負責控管外資應募之額度；(2)關於私募海外有價證券部分，私募具有股權性質之有價證券須事前取得證交所或櫃買中心出具之通知函，確認公司擬發行之海外有價證券所表彰股份業已納入控管，且其整體外資持股比例未逾法定上限後，始得赴海外辦理私募。

4.私募有價證券公司如受外資比例限制，外國人在次級市場交易取得或受讓具有股權性質之私募有價證券時：(1)如係國內私募之有價證券，該外國人應先洽詢私募有價證券公司股務代理機構確認外資額度無虞後，始得參與交易；(2)如係海外私募之有價證券，因該私募有價證券之取得係屬境外外國人間之轉、受讓行為，不影響外資額度之計算，證期會將不予控管。

5.外國人應募私募海外有價證券時，其兌回或轉換為股票之程序，準用本管理辦法有關一般外國人投資有價證券之程序，其轉讓亦應適用證券交易法第四十三條之八對私募有價證券轉讓之限制。

6.為使參與應募及購買私募海外有價證券之外國人明瞭證券交易法及其他相關法令對私募海外有價證券之相關限制，上市公司或上櫃公司應於私募契約中載明其私募之海外有價證券經兌回、轉換或認購之股票與其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，須俟該私募海外有價證券交付日滿三年後，依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，檢附相關書件及律師就該私募海外有價證券已依當地國法令規定進行私募所出具之法律意見書，向證期會申報補辦公開發行後，始得向證交所或櫃買中心申請上市或上櫃，並於國內市場出售。

7.私募之海外有價證券係以持有其他公司股票作為轉換或認購標的之海外交換公司債及海外附認股權公司債時，其持有人應依證券交易法規定，自該私募海外有價證券交付日三年後始得行使其交換或認購權。
證期會前揭函文就私募海外有價證券確立相關程序與規範，當有助於市場實務交易之推展。