公開發行公司先發行新股後辦理變更登記之方式

05/01/2002

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依公司法修正前之規定，公司非經發行新股變更登記完成後，不得發行股票。為此，公開發行公司對於其所發行之轉換公司債，附認股權公司債或附認股權特別股持有人，請求轉換或認購股份時，均先發行換股權利證書予前述權利人，俟發行公司向經濟部辦理發行新股變更登記後，始發行並交付新股予權利人。

由於前述轉換為現股之作業時程過於冗長，致一般投資人無法藉此進行套利操作，故因而對轉換公司債市場卻步。為活絡債券市場交易，並提升轉換公司債之避險與套利功能，修正後之公司法第一百六十一條第一項但書遂放寬上述限制，授權證券管理機關就公開發行公司發行新股及變更登記之流程，另為規定。

依證券暨期貨管理委員會九十一年三月二十五日發布(九一)台財證(一)字第一○六一三四號函之規定，權利人向發行公司請求轉換或認購股份時，發行公司得先發行股票後，始辦理新股變更登記。此外，證期會前函並就辦理方式之相關細節，為進一步之規範：

由於新股尚未辦理變更登記，是股票內容有關變更登記日期之記載，得以證期會通知之生效日期或核准日期替代。惟發行公司應就新股之發行，每季至少一次向經濟部辦理資本額變更登記。申辦變更登記時並應檢附原發行轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股時證期會之備查函或核准函。

交付股東之新股仍應依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則簽證，並於每季結束後十五日內公告前一季已交付之新股股票數額。新股如不印製實體股票者，則發行公司無須辦理簽證，但仍應為公告。

發行公司受理轉換或認購請求日後五個營業日內，即應交付新股予權利人，新股並自交付日起即可上市或上櫃買賣。

如發行公司擬將新股與原有股份合併掛牌時，為使二者之權利義務一致，於發行公司有關股份轉換或認購之轉換（認購）辦法中應明定如下條文：「自發行公司向交易所或櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換（認購）。」

準此權利人申請轉換或認購其新股股票時，發行公司得自行決定是否以新股抑或以換股權利證書交付予該權利人。