未經股東會特別決議買賣不動產之效力

03/01/2009

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        依據公司法規定，公司讓與全部或主要部分之營業或財產，必須經過股東會之特別決議。依最高法院81年度台上字第2696號裁判見解，所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言。本此意旨，2008年台灣高等法院97年度上字第514號民事判決認為，向來司法實務所謂公司讓與主要部分之營業或財產，未經股東會特別決議，即不生效力，應係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言，以兼顧公司股東權益之保障及交易安全之維護。因此，若系爭房地係屬於公司之「閒置資產」，其出售既不足以影響公司所營事業之不能成就，即使未經股東會特別決議，就系爭房地所簽訂之買賣契約自生效力。