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經濟部就股東提案權之重要函釋
依公司法第172-1條規定,持有已發行股份總數1%以上股份之股東,得以書面向公司提出一項股東常會議案,提案超過一項者,均不列入議案。經濟部以95年6月1日三則函釋,針對股東提案權行使之疑義,予以釐清。
股東提案之構成要件事實相同者為一項議案
依據經濟部函釋,關於持有已發行股份總數1%以上股份之股東以書面向公司提出追究3位董事之法律責任之議案,究為一項議案或多項議案乙節,認為如基於其議案之構成要件事實相同者,應為一項議案。至對象多少,表決次數為何,尚不過問。如係對於參與董事會某一議案之討論及決議之多數董事提出時,亦同。
股東逾期提案之處理
依據經濟部函釋,股東持股數是否達已發行股份總數1%及股東提案是否逾越公司所定之受理提案期間,雖須送董事會審查,惟董事會可附帶決議:「本次董事會審查股東提案後,如有股東逾越公司公告之受理提案期間提出者,即不列入股東會之議案,毋庸再送董事會審查。」但公司仍應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,且對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。若公司負責人違反此等規定者,應處以罰鍰。至公司有無違反上述規定,依屬具體個案事實審酌。
股東提全面改選董監事案之處理
依經濟部函釋,持有已發行股份總數1%以上股份之股東,如提出全面改選董監事之討論議案及附條件董監事選舉案,即「如全面改選董監事議案經股東常會通過,即於當次股東常會進行董監事全面改選事宜」者,因改選董監事討論議案,係屬股東會所得決議之議案,如無其他不符合股東提案規定之情形,公司應將該議案列於開會通知,由股東常會決議是否通過該議案。該議案如經股東常會通過,因條件已成就,公司應於當次股東常會進行董監事全面改選事宜。惟於採董監事候選人提名制度之公司,因不可能於當次股東常會進行董監事改選事宜,故不適用之。