前五年虧損於公司合併、分割時之適用

11/01/2003

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財政部於九十二年八月十三日以台財稅字第Ｏ九二Ｏ四五四四三二號令規定如下：

公司合併，依金融機構合併法第十七條第二項、企業併購法第三十八條第一項及促進產業升級條例第十五條第四項，適用合併前五年虧損扣除規定時，合併消滅公司依所得稅法第七十五條第一項規定辦理當期決算，經該管稽徵機關核定之決算虧損，得按該公司股東持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，於虧損發生之次一年度起五年內，自合併後存續或新設公司之當年度純益額中扣除（如例示一）。

公司分割，依企業併購法第三十八條第三項適用分割前五年虧損扣除規定時，分割消滅公司依所得稅法第七十五條第一項規定辦理當期決算，經該管稽徵機關核定之決算虧損，得按股權分割比例計算之金額，再按該公司股東持有分割後新設或既存公司股權之比例計算之金額，於虧損發生之次一年度起五年內，自分割後新設或既存公司之當年度純益額中扣除（如例示二）。

例示一：

A、B公司進行合併，A公司為消滅公司，B公司為存續公司，合併基準日九十二年七月一日，合併股權資料如下：

項目	合併前A公司	合併前B公司	合併後B公司
股權	1,000	2,000	3,000
合併後股權比例	1/3(1,000/3,000)	2/3(2,000/3,000)

A、B公司合併前經稽徵機關核定尚未扣除之前五年內各期虧損金額如下：

項目	91年	90年	89年	88年	87年
A公司	(300)	(600)			(900)
B公司			(300)

A消滅公司辦理合併年度截至合併之日止之當期決算申報(92/01/01至92/06/30)產生虧損120。B存續公司九十二年度結算產生所得。

A、B公司合併前經稽徵機關核定尚未扣除之前五年內各期虧損與A消滅公司經稽徵機關核定之合併當期決算虧損，得於虧損發生之次一年度起五年內，自B存續公司之當年度純益額中扣除之金額及可扣除年度說明：

項目	得扣除金額計算		可扣除金額合計數	可扣除年度
	A公司 (各期虧損尚未扣除金額×合併後股權比例)	B公司 (各期虧損尚未扣除金額×合併後股權比例)
87年	(900)×1/3＝300	(600)×2/3＝400	700	92
88年	0	0	0	-
89年	0	(300)×2/3＝200	200	92-94
90年	(600)×1/3＝200	0	200	92-95
91年	(300)×1/3＝100	0	100	92-96
92年	(120)×1/3＝40	0	40	93-97

例示二：

A公司進行分割後解散消滅，其3/4股權分割與B既存公司，1/4股權分割與C既存公司。茲以A、B公司為例說明（C公司依例類推計算）：

A公司分割前股權1,000單位，分割基準日九十二年七月一日，分割股權資料如下：

項目	A分割與B	分割前B公司	分割後B公司
股權	750 (1,000×3/4)	3,000	3,750
合併後股權比例	1/5 (750/3,750)	4/5 (3,000/3,750)

A、B公司分割前經稽徵機關核定尚未扣除之前五年內各期虧損金額如下：

項目	91年	90年	89年	88年	87年
A公司	(400)	(600)			(800)
B公司			(400)		(600)

A消滅公司辦理分割年度截至分割(解散)之日止之當期決算申報(92/01/01至92/06/30)產生虧損120。B存續公司九十二年度結算產生所得。

A、B公司分割前經稽徵機關核定尚未扣除之前五年內各期虧損與A消滅公司經稽徵機關核定之分割當期決算虧損，得於虧損發生之次一年度起五年內，自B既存公司之當年度純益額中扣除之金額及可扣除年度說明：

項目	得扣除金額計算		可扣除金額合計數	可扣除年度
	A公司 (各期虧損尚未扣除金額×股權分割比例×分割股權比例)	B公司 (各期虧損尚未扣除金額×分割後股權比例)
87年	(800)×3/4×1/5＝120	(600)×4/5＝480	600	92
88年	0	0	0	-
89年	0	(400)×4/5＝320	320	92-94
90年	(600)×3/4×1/5＝90	0	90	92-95
91年	(400)×3/4×1/5＝60	0	60	92-96
92年	(120)×3/4×1/5＝18	0	18	93-97